30.06.2021 / von RA MLaw Vera Theiler

Vereinfachung der Generalsversammlung und der Verwaltungsratssitzung

Das Parlament hat am 19. Juni 2020 die neue Aktienrechtsrevision verabschiedet, welche voraussichtlich in der zweiten Jahreshälfte 2021 in Kraft treten wird.
Mit der Aktienrechtsrevision wird der zunehmenden Digitalisierung Rechnung getragen. Vorgesehen sind unter anderem modernere Formen für die Durchführung der Generalsversammlung und der Verwaltungsratssitzung. 

Neu wird es möglich sein, die Generalversammlung an mehreren Orten parallel, an einem Tagungsort im Ausland sowie ganz oder teilweise virtuell durchzuführen.
Eine weitere Erleichterung wird durch die Möglichkeit bringen, Generalversammlungsbeschlüsse auf dem Zirkularweg (schriftlich oder elektronisch) ohne Einhaltung der für die Einberufung geltenden Vorschriften zu fassen, sofern alle Aktionäre vertreten sind (sog. Universalversammlung).

Insbesondere die ganze oder teilweise virtuelle Durchführung der Generalsversammlung wird in der Praxis von besonderer Bedeutung sein. Damit wird es den Aktionären ermöglicht, ihre Stimmrechte unabhängig von einem bestimmten Standort elektronisch durch das sogenannte «direct voting» auszuüben. Voraussetzung hierfür ist, dass die Statuten diese Möglichkeit auch ausdrücklich vorsehen. Die Statuten müssen also dementsprechend angepasst werden. Weiter treffen den Verwaltungsrat bei der virtuellen Durchführung der Versammlung besondere Pflichten. 

Er muss sicherstellen, dass:

  • die Identität der Teilnehmer feststeht;
  • die Voten unmittelbar übertragen werden;
  • jeder Teilnehmer Anträge stellen und sich an der Diskussion beteiligen kann; und
  • das Abstimmungsergebnis nicht verfälscht werden kann.

Treten während der virtuellen Durchführung der Generalversammlung Probleme auf oder können die vorstehenden Vorgaben nicht eingehalten werden, kann dies die Ungültigkeit der getroffenen Beschlüsse zur Folge haben. Eine eingehende Planung der virtuellen Generalversammlung wird daher unabdingbar sein.

Auch für die Verwaltungsratssitzung bringt die Aktienrechtsrevision erleichternde Neuerungen. Neu ist der Verwaltungsrat ausdrücklich berechtigt, Zirkulationsbeschlüsse per E-Mail zu fassen. Dies ist unter dem geltenden Recht nach wie vor umstritten.